袁国新:中国企业香港上市实务分享
地点：南开大学经济学院圆阶204教室
主持人：王建东教授
记录人：祝艺宁
主讲人简介：
袁国新先生，普华永道资本市场服务组总监，香港会计师公会会员。拥有超过十年审计、上市及商业咨询经验。2003年加入资本巿场服务组，主要工作为协助客户于香港(主板及创业板)及中国A股市场上巿，以及上巿公司的收购合并。曾参与多项企业上巿融资及上巿公司收购合并的工作，并对中港两地上巿规则及监管机构的要求、集团重组以至上巿的工作流程等皆十分熟悉，先后协助了20多家颇具规模的企业于香港成功上巿。
王建东教授：
首先大家以热烈的掌声欢迎普华永道天津所的大合伙人，我的朋友郑广安郑先生。欢迎我和我的小伙伴“我们是爱南开的”——我的亲友团。也欢迎今天来听讲座的所有同学们，谢谢大家。我做投行接受的第一次培训是安达信到天津来讲青岛啤酒上市，那是我做投行的开始。97年做天津发展香港上市的时候，就与普华永道会计师事务所合作,十几年来给了我们非常好的服务，应该说是我们的引路人。普华永道随着中国的开放逐渐进入中国市场，目前在国内有包括你们的师兄师姐一万多名员工，应该说是境外上市的播种机，也是宣传队。希望同学们毕业去普华或四大其他事务所，以后可以做匠人，不需要靠喝酒去工作。普华是国际化企业，可以给我们国际范的培训与培养，我们国内企业再大也还不够国际化。另外，普华是服务业，它会教给我们服务业的文化，让我们可以一生和客户很好地相处。今天我们请袁先生来给我们做一个讲座，首先请郑先生来给我们介绍一下普华永道。
郑广安先生：
谢谢建东，我今天其实没有准备什么东西要说，和建东讲喉咙有点不太舒服。但是难得来到这里，多谢建东，多谢南开给我们这个机会和大家分享、交流在香港资本市场的一些经验。袁先生是资本市场的专家，今天和大家分享后，同学们有什么问题可以和袁先生一起交流。
普华永道天津所于02年成立，到现在已经有300名员工，也得到了南开同学以及建东等很多朋友的支持。我们每年都会在天津招聘很多学生，为公司注入新鲜血液，提供一些新的想法。希望今天的分享会可以增进沟通，让我们的合作再提高一个层面。
袁国新先生：
各位好，我叫袁国新。我从03年开始做企业香港上市，到现在已经11年了。今天来到南开大学，把我这十年来的一些经验和大家做一个分享。大家可能都知道，第一家在香港上市的中国企业是青岛啤酒，也是普华做的项目。从93年开始到现在，已经有很多企业，大概几百家成功登陆香港。从第一批的国有企业到现在我们在做的民营企业，可以看到发展速度是蛮快的。
那么为什么企业要到海外去上市呢？实际上上市是有很多好处的。公司在IPO的时候能够融进一笔钱，之后可以做股票增发，发债券，还可以在找投资人的时候对公司的股票做一个对价，提高公司资信，为公司以后的融资、发展提供更多的灵活性。上市促进公司提高自身水平，推动企业改革，完善公司治理，还有大家可能很关心的员工激励制度。如果员工持有公司的股票或者股票期权，一旦公司上市身家会倍增。比方说最近普华帮阿里巴巴做上市，听说杭州所有的宝马都已经被订光了。还有品牌形象提升、业务推广发展以及和国际接轨等等。
刚才说的是上市的好处，但是上市也是有成本的。首先就是成为一个公众公司，要定期向股东汇报。其次就是要接受监管机构的监管，无论你到哪里去上市。在中国是中国证监会，在香港是香港联交所，在美国是SEC。上市公司会面临更严格的审查。此外，公司上市需要请一些人来做人事工作，有时候还需要一些中介如律师、会计师事务所，成本和费用会较高。有一些企业在上市之前可能内部结构比较简单，上市之后结构可能会复杂很多。现在国内的很多民营企业，老板就是公司，公司就是老板。但是一旦上市，对于其他小股东而言，老板的钱是老板的钱，公司的钱是公司的钱。还有比如公司做某种业务很赚钱，一旦成为上市公司，信息变得透明化就会被公众知道。另外还有原有股东股权被稀释，有可能面临少数股东的诉讼等等。这些都是上市的弊端。
之前一些客户和我咨询要不要上市，我就问你想不想出名？他说我要低调一点。然后我问有没有增信需要？他说我没有增信需要。我再问你想不想交税？因为上市之前他是不交税的。他说我不想。我说那你来找我干嘛？你就做你的私人公司，赚不了大钱，自己够花就可以了，不用去做上市公司。所以说也不一定所有的公司都应该去上市，最主要的还是看企业的需要。
接下来我们来讲一讲适合去上市的企业。首先所有的企业，无论在国内外，上市都需要两到三年的业绩。为什么呢？因为作为投资人要看到公司有一个比较稳定的业务，这需要两到三年的业绩来支持。另外还需要企业有较好的业务前景。比方说做采矿业，如果可以持续经营一定是不违法的。如果政府已经说你用的机器不能再继续使用，这种情况就不应该去上市。因为如果投资了一段时间企业倒闭，投资者就不能再享受企业的发展。此外也要看企业的行业地位（市场占有率）如何。目前除了一些国外创业板等之外，在香港或者国内主板，都需要规模较大的公司。这些公司可能在其所处的行业有较高的地位，或者在市场上做得比较好。如果在行业里有地位，有较好的市场占有率，投资人的估值就会高一些。然后看公司的盈利、资产、客户、现金流等等。最后一点就是管理层的素质，这一点现在越来越受到投资人的重视。因为他们认为即使一个公司的盈利、资产状况都是好的，但是管理层不好也不利于公司的发展。实际上投资人在很多时候是在买管理层的。比方说现在最火的TMT行业，也就是互联网行业。为什么投资人愿意付出那么多钱去买Facebook? Facebook旗下的产品并不是很赚钱。但是大家觉得这个公司的管理层想法很厉害，做的产品能粘住客户。投资人预见的是五年或者十年后互联网的发展，所以虽然现在看起来没那么赚钱，但他们还是愿意投很多钱去买Facebook。再比如阿里巴巴为什么能筹那么多钱，就是大家觉得马云是一个很厉害的人，他的公司未来会有很好的发展。所以说管理层越来越受到投资者的重视。
现在我们来讲讲上市的要求。首先公司要满足一定的存续年限。公司做一个项目是不是只能做5年、10年，然后就做不下去了，这是我们要考虑的问题。其次公司需要有持续盈利的能力。还有对一些国内企业特别要提的关联交易和同业竞争。刚才讲到，国内的企业从来都是老板就是公司，公司就是老板。但是如果企业计划上市，这些关联交易都要停止。如果实在有一些不能停止，则需要企业做披露。关于怎样处理这两个问题稍后会给大家做具体分析。还有公司治理，股本以及公众持股，业务、管理层及股东以及主营业务方面的要求等等。
下面我想讲讲和会计准则相关的实务。所有的公司上市都需要提供财务报表。如果在香港上市只能用香港会计准则或者国际会计准则。如果在美国可能是美国会计准则或国际会计准则。为什么会计准则是一个比较重要的问题呢？实际上会计准则就是我们利用会计上的一些规矩，把公司的所有情况用会计语言描述出来。投资人如果对会计有一定的认识，就会对这些公司做出一个比较，找出哪家公司比较好，然后去做投资。所以说会计准则是比较重要的。
一、在哪里上市需要考虑的因素
1.1资本市场的选择
如果一个公司计划上市，我想第一步要考虑的就是在哪里上市。现在很多的中国企业都在走出去，去美国、欧洲、新加坡、韩国以及香港。在哪里上市我觉得要分几个方面来考虑：首先是市场，其次企业形象、然后法律法规以及市场指数等等。
1.1.1市场。美国、中国，香港的资本市场各有特色。比方说中国的特色是市盈率较高，上市通常是几百倍的市盈率。美国对一些新兴行业，尤其是互联网行业估值很高。所以之前很多中国的互联网公司纷纷跑到美国去上市。香港的特色是它最接近中国大陆，是中国的一部分，同时又准许海外投资。许多大陆企业也喜欢去香港上市，其一是离内地近，其二是来香港的投资者对中国普遍有一定认识，对中国企业的估值通常也比较高。我们在帮人家做投资分析时，对市场的关注，如市场流动性和估值等等是非常重要的。如果有一家企业，比如说它只做一家工厂，那它要不要去美国上市？答案是不要，因为成本太高，而且有时差。美国交易的时候我们已经睡觉了，很不方便。另外，总市值和成交金额、上市公司的数量、从首次上市中所能筹集的资金总额等都是要考虑的因素。
1.1.2企业形象。有的企业要求一定要在A股上市，因为老板比较爱国。还有一些企业是做消费品的，做消费品行业有一个好处：如果在A股上市，投资者每天翻开报纸看财经版面都可以看见你公司的名字，就好像在打免费广告一样。还有一些企业把在A股上市作为一种招牌，介绍的时候说我们是A股上市企业，本公司代码是XXX,这样人家对你就比较有信心了。对于一些企业要不要去欧洲上市，也要看你的产品是否已进入欧洲市场，如果已经进入，那边的投资人就会对公司有一定的了解。总之，主要业务地点，业务发展阶段，利益相关者的期望以及竞争者的上市地点及表现都是企业形象方面要考虑的因素。
1.1.3法规。不同的市场有不同的招股章程规则，不同的上市资格以及持续责任，这些都是我们要考虑的因素。举例来讲，本来阿里巴巴准备在香港上市，但是由于马云坚持现有的公司的制度，认为合伙制对公司的发展更好，而在香港的法律框架下不允许，所以马云只能去美国。
1.1.4指数。每一个市场都有自己的指数，比如上海有上证指数，香港有恒生指数，美国纳斯达克有纳斯达克综合指数。如果你的公司能够被纳入这些指数计算会有什么好处呢？指数构成了股票市场，引导投资者关注，从而提高了股票的流动性。实际上，由于很多基金投资指数，如果企业规模足够大，能被拉入某个市场指数，企业在该市场上市就会在无形中扩大愿意持有自己公司股票的投资人，企业的公司价值就能够完全释放出来了。
1.2需要考虑的其他因素
以上都是作为一个老板在选择资本市场方面的基本考量因素。另外大家可能感到奇怪的就是时差。比如说一个公司选择去美国上市，如果你是投资部的责任人，那么你可能不得不倒时差了。白天别人上班的时候睡觉，晚上别人睡觉的时候起来工作。还有就是政治和商业环境。比如说你的企业在日本有业务，你敢不敢在中日关系比较紧张的时候去日本上市？这样其实不太好。此外，国际金融中心的认可，投资者基础，投资气氛，上市审批所需的时间、效率和透明度，上市成本，政府鼓励政策等等也是需要考虑的因素。
二、主要的证券交易所概况
2000年
2013年
大家可以看到，2000年的时候美国的证交所，包括纽约和纳斯达克排在最前面，然后是东京、伦敦、巴黎，香港是第11名，上海的体量也很小。然后再来看2013年的数据，香港和上海分别排到了第6和第7名。如果用大中华的概念把这两地加在一起的话，我们就超过了东京、伦敦和泛欧，排在全球第3名。究其原因，13年我们许多企业已经变得很大，也到资本市场去挂牌上市，它们的价值会在资本市场上充分体现出来。我个人认为，如果按照目前中国的发展情况，我们大中华地区保持全球第二位是没有问题的。第一位美国实在是太大了，我们赶超它可能还需要一定的时间。
然后再来具体看一下结构表上全球IPO的发行情况。
其实香港和内地、美国纽约以及纳斯达克相比的话，从来都是这三个里面最重要的一个市场，2010年和2011年香港的IPO集资额都是全球第一的，这是很令人骄傲的事情。我们对比一下上海和深圳，可以看出，内地的市场还不是完全放开的，证监会按照大陆近期的实际情况来调节IPO的速度。结果就变成了目前国内600多家交了表的企业排队等待A股IPO，还有200多家企业在外面等交表。那么一年放100个上市名额是什么概念？也就是说，如果你现在已交表并且排在最末要等6年，如果还没排上队要等8年。这对企业的发展其实是很郁闷的事情。所以现在有很多企业考虑去海外上市。
根据香港联交所的一份研究报告，2013年在海外上市的中国企业共66家。其中有56家在香港上市，8家在美国（4家纽约、4家纳斯达克），2家分布于其它地区。从这个数据可以看出，香港还是大陆企业海外上市的首选。香港的好处在于：首先，香港也是中国的一部分；其次，投资者对中国的认识都比较深。第三，香港的文化与大陆比较接近。与大陆也没有时差。第四，大陆企业发行以人民币计价的股票、债券，而香港是人民币的一个离岸中心，方便内地企业以人民币融资。
三、 A股与海外上市比较分析
3.1 A股与海外上市比较
不知道在座的各位有没有人投资A股。股票市场是有一定波动的，但是如果挑到比较好的企业，它的股价肯定有一天会释放出来。大家对A股比较熟悉，所以我拿A股和海外上市来做个对比。其实这两者之间最大的区别就是A股是政府主导型，而在海外的市场都是市场主导型的。市场主导型的意思就是说，只要满足了当地交易所相应的上市要求并找到了投资人就可以上市了。但在国内的话还要通过证监会发行审核委员会的一些程序，如果不通过就不能上市。在中国还有一个很特别的事情是只要股票能上市就没有卖不掉的。但在海外，即使你发了招股书，人家不喜欢就不会投资。在中国我印象当中好像没听说有不能发的，只有反应太好，好到出现套现价格太高引起市场动荡，证监会觉得是很大的问题做暂停处理。这种事情在海外基本上是不会发生的。
我现在还在持有香港居民证，所以不能投资A股。你们暂时也应该还不能投资港股。最近很热的港沪通和沪港通本来在今天之前就应该启动，但可能由于一些其他因素还迟迟没有开通。如果有了这个两地股票交换的机器，不仅可以体现两地股票的交集，而且对内地资本市场的国际化是非常有好处的。所以我个人还是持乐观态度，希望它快一点通。
我常和国内的老板们说，A股要注意一个事情，就是再融资的问题。因为所有A股每一次增发以及债券的发行都需要证监会的审批。也就是说你要先申请，然后和证监会沟通，沟通完最快一两个月，或者三四个月到半年，还要看到时候市场上资金面的情况。如果企业需要增信，或者看到一个投资机会的话，等一个星期还行，如果等好几个月可能机会就跑掉了。但在海外的话是非常方便的，今晚托人写计划增发、或发债，明天只要找到投资人就可以办了。这也是海外的优势和吸引人的地方。
关于发行成本，在海外上市的中介机构费会比国内略高，但是如果真的比较下来，究竟哪个更贵一些呢？我认识的一个朋友，他的公司等了三年才能上市，那么这三年里又是怎么做的呢？需要一个季度也就是每三个月找审计师做一次审计，每次收费50万，三年一共12次，共计600万。而他所付出的成本远不止账面这些钱，还有这三年上市过程中的机会成本。
我们做很多的地产客户。地产客户有一个很大的特点是，在国内买地一定要用自有资金。其中有一家做红筹在香港上市，另一家发行H股在香港上市。H股每次增发或者发债都需要获得证监会审批，红筹则不需要。过了5年，做红筹的企业在市场上筹集了很多钱，发展也很好。另外一个发行H股的，由于没有办法借钱——借债或增发，它的发展就受到限制。5年后红筹的股票涨到了4.9,而H股的公司股价还是停留在原地。所以从这里可以看出来，有时候公司的机会成本也是蛮大的。还有就是一些内控的要求，上市后一些持续责任的要求等等，每个地方会有一些不同，但整体上大同小异。
3.2 香港上市的优势
3.2.1香港汇集众多对中国企业有兴趣的投资者。
香港有着多样化的投资者基础，包括内地、香港以及国际上的其他地区。其中大约37%来自零售市场、63%为机构投资者。
3.2.2香港是公认的国际金融中心。
香港的信息比较充分，而且这里有活跃的二级市场。比方说哪家企业在国内作假，上市的时候国内不知道，而通常在香港都是知道的。
3.2.3香港有极高的上市效率。
平均来讲，如果公司准备充分的话，从启动到正式上市大概是6到9个月的时间。
3.2.4筹募人民币的产品。
香港也是中国的一部分，是人民币的第一个离岸中心，发行了很多人民币债券，对于中国企业而言亦是在海外多元且快速的再融资渠道。
3.3 有助于香港上市的新境外上市监管指引（证监会45号公告）
3.3.1取消“四、五、六”的要求。
“四、五、六”对大家而言可能比较陌生，但对于我们老股民是很重要的指标。在取消要求之前，如果企业要到香港上市，净资产不得少于4亿元人民币， 筹资额不得少于5,000万美元，过去一年税后利润不得少于6,000万元人民币。这就意味着如果一个企业不高大的话，基本不能去海外上市。那么在之前中国的经济发展中有那些企业是比较高大的呢？答案是只有国企。事实上大家如果翻开中国企业在H股上市的记录就会发现都是国有企业。
3.3.2简化程序、精简申请文件。
将原来的28个文件减至13个，包括取消省级人民政府或国务院有关部门同意函及发改委意见函。
3.3.3证监会核准文件有效期从6个月延长至12个月，使上巿计划更具弹性。
3.3.4财务报表及审计报告只需遵从境外上市的期间要求。
减轻前期工作的压力，时间更易掌握。
四、海外上市架构及流程
在香港或者海外上市通常来讲有两个架构：
4.1发行H股
H股的上市主体是一个中国境内公司，H代表香港。这样做有什么好处呢？公司从股份有限公司变成股本在香港上市，可以在海外募集资金。但也有一个不好的地方，就是目前国内股东所持有的股份是不能流通的。可以流通的只是新增发的股票，国内的股东只能与内地投资者进行交易。由于国内老板有个人资金需求或转让资产给家人的需求，流通对他们的意义比较大。目前政府部门已经在进行相关研究，主要的关注点是在税务方面。在内地，无论你持有什么类型的投资，赚钱都是要交税的。如果你公司的股票在海外流通，如何针对股权交易赚钱的部分征税是他们正在研究的问题。如果解决了这个问题使H股得以全流通，将是一件非常令人高兴的事情。
4.2红筹上市
红筹的上市主体为一个境外公司。香港的一些上市公司是要求红筹架构的，比如中国移动、天津这边是天津发展。这种架构有什么好处呢？与发行H股相比，公司的所有股票都是全流通的。但比较麻烦的一点是如果要大陆的企业选择红筹架构，还需要做一些法律上的重组，而这有可能涉及股东个人的交税问题。股东要在上市前从自己的口袋里拿一笔钱去交税。除了交税外另一个有难度的地方是，现在国内有一个10号文的规定。10号文主要是说，如果没有中国大陆居民的身份是不允许在外面搭一个红筹架构的。现在很多国内的老板通过换身份——通过自己的老婆、女儿等（一般拥有海外身份）来做一个家族信托安排，从而把公司挪到海外搭建一个红筹架构。
我今天就不把业务往复杂深入去说了，但是希望大家心里有这个概念，内地企业香港上市有H股和红筹两种方式。
4.3主板与创业板的选择
在香港上市有两个板块可供选择——主板与创业板。主板通常来讲是一些经营时间比较久的公司，对盈利、市值、收益和现金流也有一定的指标要求。创业板主要是帮助一些小公司在资本市场上发展，他们没有最低盈利要求。这两个板块在香港都是比较活跃的。如果一个公司有融资需要的话，首先要看它是否能达到主板上市的要求，如果不行可以考虑转到创业板去上市。
4.4上市过程
这个实际上就是具体操作的过程。首先公司老板清早起来决定公司要上市。然后把所有人召过来——最重要的是管理层——让大家心里有上市的概念。随后组织成立各个小组来研究上市计划、准备财务报表、加强公司治理。这个过程是需要法律专家，审计师，以及保荐人的协助的。保荐人主要是做牵头的角色，先看一下公司的发标与股票上市发行能否吸引投资人。然后需要找会计师做审核审计的工作。这个要来找我们普华。最后找律师写一份招股书。如果公司有需要就再引入一个私募投资人或战略投资人。等做好前期准备工作，有了一本厚厚的招股书的时候就可以去交表，和香港联交所沟通哪里有问题。如果没问题就准备做上市明细。做完后发给海外做路演。路演后公司就可以成功上市了。应该说如果从第一天开始把东西都准备好，大概需要6到9个月的时间。我接过的最厉害的一个案子，11月1号公司老板启动上市计划，转年3月25号公司就上市了。其他的案子平均来讲9个月内也是可以做完的。
五、上市要注意的事项
5.1.注意事项
5.1.1投资故事
比如说我现在推荐别人去买你公司的股票，那你这家公司有什么亮点去吸引投资者？为什么人家会买你的股票？如果投资人决定买你的股票应该以怎样的价钱，这些都属于你的投资故事。如果你的投资故事说不好，没有吸引力的话，只能是白花钱。到时候投资银行带着你走一圈，环游全世界，到英国、德国、香港、新加坡、美国，走完一圈还是没有人买你的股票怎么办？所以投资故事永远都是最重要的一环。不仅要讲过去，那只是在告诉人家你有能力可以做到这个事情，更重要的是看未来。如果你的未来不够好，人家不相信你的话，故事讲得再好也没有用。你的未来发展一定要有数据支持。这个数据可能是财务数据，也有可能不是，比方说你的产能计划在一年以内扩张一倍，你现在刚挑好一个地方准备建厂房还没有去买机器，人家怎么去相信你能在一年以内实现产能扩张呢？所以说所有的事情都需要有一个事实上的支持。
5.1.2了解上市规则
同学们毕业后参加工作，要替你的老板想一些事情，也需要你们了解上市的规则。因为我们不管玩什么游戏，最重要的是要了解规则是什么。如果不研究就只能坐在一旁不能玩。具体来讲包括了解财报的编制，内控的要求，以及其他一些规定。
5.1.3估值
一个企业在不同市场会有不同的估值，因此大家在评估的时候要参考市场同类型公司的股价，以便做内部评价。
5.1.4资金需要
一个公司如果短期内急需一笔钱，即使上市了有时也不能立刻解决，这时候可能要做笔贷款，或者找私募投资人。企业需要检视公司中长线的资金需要，以便制定相关的融资策略。
5.1.5中介机构
企业上市需要聘请有从业资格的中介机构，包括保荐人、会计师、律师等。大家在挑中介机构的时候最主要的是要看它的团队。普华就不用说了，我们做得是最好的。
5.2一般内地企业上市常遇见的问题
5.2.1 法律架构重组
无论国有企业还是民营企业，在上市之前都或多或少有一些法律问题：首先股权或资产的证明文件资料可能不全、不完善，比方说有一些厂房的地没有拿到产权证；其次很多业务关系没有规范化，比如缺乏适当合同或不同文件所载资料不一致；还有集团重组的法律障碍，以及红筹上市需要遵守的10号文等等。海外上市要求企业在上市之前把所有的法律关系理顺好。企业上市后，之前的一些连带责任不能留在上市公司里面。对于集团重组，可能需要找律师来搭建法律框架，该交税的交税。
5.2.2 独立经营原则
一个企业在上市之前可能并没有独立经营，而是依赖母公司支持才能得以生存。这个依赖不仅是资金上，还有老板的资产，如厂房、机器等等。但上市以后公司一定要满足独立经营的原则，与老板的资产负债、收入费用要能清晰地予以辨别，分开处理，来自母公司的财务抵押也要在上市前解除。
5.2.3 关联交易
关联交易通常来讲是不允许的，无论是在国内还是海外上市。原因是什么呢？由于关联交易的定价原则不清晰，往往对审核与披露造成很大困扰，这时候外面的小股东就会质疑大股东是否伤害到他们的利益。所以交易所和监管部门对关联交易都是不喜欢的。但有时候还是无可避免会有一些。如果属于一般日常运作的关联交易，必须要符合商业运作的原则，并按与第三者交易相同的条款。当关联交易条款与第三者交易条款有很大差异时，可能要计算和披露有关的财务影响。未有与关联方建立适当交易合同的，须由律师重新起草合同并适当地在招股书中进行披露。
5.2.4 同业竞争
这个问题就是说，一个大老板在内地拥有很多业务，其中有两家不同的公司。一家是上市公司，另一家是私人公司。在业务上私人公司不可以和上市公司做出竞争的行为。因为如果有竞争的行为，具体的利益究竟属于上市公司小股东还是属于私人公司的大老板，这个界定很模糊，也不是很公平。但同业竞争在有些情况下还是允许存在的，比如说大家用手机，使用中国移动。中国移动改名前叫中国电讯，它第一次上市的时候只是把7个省的业务做了上市，那么为什么会允许它的同业竞争行为呢？因为我们的手机在省内用是一个号，如果拿到省外用就是另外一个号。而在当时中国的流动人口也不是太多，所以7个省上市在地域上有一个分割，即使有同业竞争也不会很厉害。但如果说有一家公司做机械的买卖，可能已经把几个省份单划出来，同时又允许比如杭州的人到广州去买，然后再直接送货到杭州，这其实已经变成一个明显的行业竞争行为，这种行为在香港也好内地也罢都是不允许的。另外，老板在上市前要小心部署上市的业务组合，避免对编制合并财务报表造成困难，以至于延长不必要的等候时间。
5.2.5 会计问题
会计问题最主要的是要把财务报表按照国际标准来做。可能遇到的问题有：重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩的要求（针对主板），首次合并或剥离的会计处理，法定与管理账目间的差异（时间性差异与永久性差异），大量现金交易导致的审计跟踪困难，关联交易，不完整的会计记录，无形资产、保修回馈义务、金融工具及衍生工具的确认，股东借款、政府补助以及经营租赁与融资租赁的处理等等，在这里就不详细和大家说了。
5.2.6 税务问题
企业上市重组，以前年度漏报的税项要处理解决好，需要和税务局协商该补交的税款。这是一个很特别的问题，因为大家知道在中国，一个企业不是想交税就能交税的。我之前做过很多这样的案子。企业要上市，找到当地的税务局说，我们准备上市，所以来补交一下税。税务局回答说，你现在要补交3000万的税，可是到年末了，今年的缴税目标已经完成，你明年再来吧。另外，所有已享受的税收优惠（如行业性或区域性）要提供有关税务部门出具的证明文件。记得我刚入普华的时候，去上海外高桥，那边有减免税的政策，是和国家整体的税法是相违背的。我们去做审计的时候，问企业你们的免税是否合法，所有的企业都统一口径说今年我们是免税或者减税的。结果后来过了一两年，国家税务总局下了一个文，说外高桥的免税政策不再继续了。鉴于上述情况，我们在做上市案子的时候，对于税务这一块是特别小心的。有时候你不能交，有时候你不需要交。所以说税务在中国是一个很复杂的事情。很多时候我们和不熟悉中国的老外讲不通都会说一句：This is China.
5.2.7 企业管治问题
企业上市需要建立完善的董事局架构、内控程序以及良好的内审系统，了解上市条例的要求及董事的责任。如果没有完全符合国家的法律法规,比如以前年度没有审计，可能会导致额外的工作而延误上市计划。
其实我个人觉得最主要的还不是系统架构上的改变，而是公司全员，从老板到管理层以及其他部门思想的转变。上市后会有很多小股东进来，我们要对小股东负责，对市场负责。如果思想转变得好，会在公司治理上慢慢体现出来。
六、引进投资者
6.1创投/私募融资的作用
刚才都是讲IPO,实际上公司在很多时候也是需要引进投资人的。这个作用是什么呢？通过引进投资人，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升发展速度，做大规模，增强自身实力，提升盈利水平，进而在上市时提高公司的估值水平。现在国内的很多新兴行业，比方说时下很热的滴滴打车、快的打车，都有很多的创投进来。再比如说今年5月刚刚在美国上市的京东，它在上市前之所以有那么多资金去发展自己的网络，也是私募投资人进入的结果。创投和私募是在公司最需要资金的时候给公司提供一笔钱，为公司下一步的发展打下良好的基础。除此之外，好的创投和私募还能帮助公司完善治理结构，拓展潜在业务，吸引优秀人才，提高公司在市场上的国际知名度与公信力，从而为股东价值的实现与增加创造条件。比如滴滴打车软件可以和微信互访，主要原因是腾讯的入股。现在很多人都不用快的打车，因为银行卡已经和微信绑定。再比如说，我在07年的时候帮北京汇源果汁做上市。汇源在国内是大家熟知的品牌，但对于当时像我一样还没在国内生活过的人，喝汇源是一件很陌生的事。他们当时找了两个投资人，一个是美国的Warburg Pincus，一家很出名的私募基金，另一个是法国达能。听汇源的老板说，在欧洲路演的时候，很多投资人并不了解汇源，但就是觉得这个企业一定是好的，因为他们了解达能在饮品方面做得非常好。07年汇源在香港上市，市场反应非常热烈。投资者超额认购，最终筹资规模达24亿港元。所以说有的时候选对投资人对企业的发展是十分有利的。
6.2 创投/私募融资优缺点分析
6.2.1优点
创投私募与公开上市相比程序简单，时间也较短。信息披露要求以及所需要的中介费用都较低，还有刚才提到的为企业引入具有先进管理经验的股东。
6.2.2 缺点
风投投资的都是新兴的企业，风险很大。并不是说投资十家就能成功十家，很有可能投资了十家只成功了一家企业。因此所需要的回报会比较高。另外由于私募融资的证券流动性较差，信息披露不充分，投资者也需要更高的风险补偿。
6.3普华永道可以提供的服务
执行一个成功的香港上市流程需要各个专业团队的团结协作，普华永道在这个过程中会根据客户的要求以及各中介的意见制定灵活的服务方案。
6.3.1上市准备性评估咨询服务
就香港上市而言，从上市条例、财务、内控和税务方面进行分析；提供专项培训；帮助公司制定上市可执行方案。
6.3.2上市申报会计师服务
担任申报会计师，出具各项香港上市所需的报告；协助回答联交所和财务相关的问题。
6.3.3 上市内部控制PN21服务
内控体系诊断分析；审阅主要业务流程、内控流程；配合保荐人对内控评估展开尽职调查并作出申明。
6.3.4 税务咨询服务
协助清理公司过去的税务瑕疵；协助公司制定合理的税务架构，从而取得整体税务效益。
七Q&A 互动环节
问题1：您好，中国企业在香港或美国上市的时候会遇到困难，您觉得其中最大的困难是什么，国企和民企在遇到的困难中相同的有哪些，不同的有哪些？您怎么看待香港和新加坡作为国际金融中心各自的优缺点？关于上海未来发展成为金融中心的问题您怎么看？
袁先生：我经手的这些企业，无论国有还是民营，大家遇到的问题都差不多，都是会计、税务以及法律架构上的一些问题。实际上经过了这二十多年来的经验累积，无论是普华还是其他的中介机构，我们觉得这些都是小事，没有什么是特别不能被解决的。公司需要提早知道并处理好自己的问题。因为方法我们已经有了，需要的只是时间去做去沟通。
新加坡也是亚洲非常好的金融中心，他们做得最好的是债券和财富管理。但IPO还是没有香港做得好。所以如果根据不同的指标这两者的排名可能会有出入。新加坡在我的印象里是一个比较进取的国家，也有很多华裔生活居住，中国老板移民去新加坡生活会比较方便。
至于上海，如果我们回顾这100年来的中国历史会发现，上海一直是中国的金融中心。上海的地理位置优越，到广州或者北京都是两个小时的飞机就能到。上海有很多人才，发展速度也很快。如果你去浦东走一圈会发现那里的建筑比香港还要好。但我觉得上海未来的发展如何还要看国家的政策，以及其他一些重要的事情。首先就是人民币的对外开放。为什么香港可以做得那么好，其中一个很重要原因就是港币的自由兑换，而人民币现在只是有限度地兑换。其次是法律上的事情。很多的海外投资人对中国的法律并不是很熟悉。我们国家目前在这两个方面都很下力量，进展也很快。我相信再过个十年二十年上海也会和香港一样成为重要的国际金融中心。但是不是在中国只能有一个国际金融中心呢？我觉得未必，因为在美国，有纽约、芝加哥。中国这么大，也不一定只有一个国际金融中心，上海和香港各有各的发展和优势。上海主要服务长三角地区，香港主要服务珠三角地区和以往在香港上市的公司。现在的沪港通也是在朝这个方向努力。
问题2：您刚才提到有一家公司用很短的时间完成了上市，能不能具体给我们讲讲为什么那家公司可以那么快实现上市？谢谢。
袁先生：这家公司的管理层是以前摩托罗拉的。他们从成立的第一天就用摩托罗拉的方式在管理，无论是生产还是财务上都用最好的系统，所以在法律和财务上都做得比较好。另外，公司的老板在美国接受教育，对资本市场比较熟悉。所以几个方面加起来就比较快了。
问题3：袁先生您好，今天终于见到了应届生求职网站上热腾腾的面经里传说中的港Par,所以内心非常的激动。想借此机会问一下，因为海外上市的企业都是比较大型的企业，实力也强，数量可能会少一些。现在比较火的是一些小企业，新兴的企业，在新三板上市对它们来讲会更容易，而且这样的企业也比较多，所以我想问一下普华永道除了帮助中国企业海外上市之外，在本土化战略中有没有帮助企业新三板上市之类在相对低层次的资本市场上的投融资活动？如果有，怎么应对来自内资所的一些挑战？因为我觉得在成本方面内资所的优势可能会更大。第二个问题是，想听听袁先生的心路历程。您这么多年一路当到了普华永道的Partner,对于我们这些正处于求职阶段的同学来说有没有什么建议？谢谢。
袁先生：你的观察很透彻，普华永道对中国资本市场的发展一直是很关注的，新三板也好，其他新的板块也好。以往我们成功的历史很多是帮助企业到海外上市，以及帮助他们做海外并购。我们在海外方面的优势很明显，因为有全球的网络。比如说有一个企业要到澳大利亚或者欧洲收购，我们就可以直接派当地所的同事去做相应的工作。但是我们也从来没有放弃中国的市场，包括新三板和A股。实际上我们也做很多中小型的A股，但是由于不同的原因，暂时没有成功。通常在企业还比较小的时候，可能会觉得普华的收费相对较贵。不过只要找到比较好的企业，我们也会做一些投资。比如说阿里巴巴第一次给我们的案子是一个只有5万块的税务咨询，但是到现在我们合作的业务已经变得很大了。所以说我们并不是小企业就不做。普华有一个重要的宗旨，我们不会因为你公司的强弱而改变工作的质量。工作水平也不会因为你出的钱少而有所降低。因为我们觉得如果没有一个好的工作基础，所出的报告是没有意义的。
我在普华工作已经有16年，大学还没毕业的时候我就已经进普华了。那时候是暑假做summer-intern,当时工资是4000块港币。我每天搭车到地铁，在中环吃个饭，然后买一套比较好的西装这4000块就没有了。但是我觉得普华为我们提供了一个很好地机会。这不仅是一份工作，而且可以引导你在会计和财务上发展自己的事业。普华有一个好处，在你工作的第一年到第五年，每一年都好像在学校里升班一样。即使以后选择离开，也好像又经历了一次毕业，你的工资水平、工作能力都会有一个相应的提升。这也是我觉得普华适合年轻人发展的地方。至于要不要像我一样十多年一直在这里，不同的人会有很多不同的因素需要考虑。但是对于同学们来说，普华不失为一个打基础的好地方，也给大家提供了很好的机会去看这个世界。比如我这十多年来，像地产、医药、制造、矿业等等很多版块都做过，整个中国除了新疆没有去过以外，其他的地方都走遍了。
问题4：袁先生您好，听了您的讲座我对一个问题很感兴趣，就是我们内地的学生有没有机会到香港去工作，可以通过哪些途径去香港工作。香港的金融行业需要一些什么样的人才？谢谢。
袁先生：进香港工作的其中一个途径就是进普华。我们有很多内地的同事来香港这边工作。内地来香港工作首先要拿一个工作证，如果不是在香港读书的话。实际上我们发现内地学生到香港来工作也是比较有利的。因为现在有很多内地企业到香港上市、做并购，这些都是和国内有关系的。首先你们的普通话肯定比我讲得好，第二你们对国内现在所发生的事情了解得更多。还有很重要的是，我们做服务业是人对人的。如果客户是大陆人，那么找来自大陆的员工对接会更方便。
问题5：袁先生您好，我想问一个关于关联交易的问题。很多的关联投资者本身就是和这家企业在业务上有密切关系，而目前这方面好像没有太细致的标准，请问具体在实务中应该怎样界定呢？
袁先生：其实关联交易我们也不用看得很复杂。最主要的就是看是否在企业集团内部之间购买产品或服务。如果有就算关联交易。一些关联交易涉及上下游企业，这时候我们要看是否会影响公司的独立性，或者说关联交易的定价会不会让小股东怀疑大股东从上市公司中窃取利益。这些都需要我们有一个考量。但这些考量现在没有一个实在的标准，需要根据经验来判断。
问题6：袁先生您好，我是南开大学金融专硕二年级的学生，今天下午刚参加完普华永道天津所的招聘，想问您作为一名优秀的审计师需要什么样的素养，如果我在普华工作一段时间可以在哪些方面得到加强？谢谢。
袁先生：普华在招人的时候采取多元化的战略，不一定只要会计专业的学生。所以说没有人是一定不能进普华的。但是这个行业就像大家可能也听说过的，会有一点辛苦，所以大家进来之前需要有一个心理准备。我们在招人的时候也会看这个人的个性如何，比如说他是不是愿意和人家去对话。因为市场是开放的，我们是服务行业，每天面对不同的客户。如果没有开放的思想，可能就不能很好地和客户沟通，出现新的事物可能也没有开放的心态去迎接。我们在招人的时候大概会从这几个方面去考虑。
问题7：袁先生您好，我是国经所研二的学生。我想请教的问题是国内稍小的会计师事务所遇到的，大所可能遇到的会比较少。就是在做业务过程中客户可能会比较强势，在灵活性上的要求会比较多，如果在会计上不会产生重大错报，也不违反准则，但是总体上看是不审慎的，遇到这种情况您觉得作为会计师应该怎样去做？
袁先生：我想这是一个文化上的差异。到香港也好，海外也好，大家在实务上都有各自的标准。我们普华也遇见了不少民营企业的老板在业务过程中提一些不合理的要求。但是我通常会和老板讲，今天发现有问题，在它还很小的时候可以改正过来。如果不改，积累到以后变成一个大问题，可能就没机会改正了。如果你的公司准备上市，需要更改财务报表是一个很痛苦的事情。人家也会怀疑你这个公司能力上有问题。所以我一般会从这几个方面做一个宏观分析来教育客户。很多客户听了之后也会主动把出现的问题改好。
问题8：袁先生您好，我是14级国经所的学生。想请教您关于内地公司上市的问题。前几个月阿里巴巴在美国上市，为什么当时它没有选择在香港上市？这是阿里巴巴自主选择的原因还是其他客观的原因，比如说在香港上市遇到一些困难？通过这个案例会不会反映出在香港上市和在美国上市的一些差别以及各自的优势？谢谢。
袁先生：阿里巴巴不能在香港上市最主要的原因是这个公司的集团架构是合伙制的，投票按一人一票。而这个在目前香港的法律架构下是不允许的。至于在哪里上市，就要考虑之前讲到的那些因素，比如合规性，公司的估值，未来发展，产品市场所在地等等。由于上市只是企业的中期目标，而不是最终的目标，在哪里上市还要看公司的需要和长期规划。
问题9：袁先生您好，我是金融系研一的学生。想向您请教内地的公司到香港上市之后，咱们的事务所以及一些投行各自的团队会不会对企业有一个后续的督导和跟踪指引呢？谢谢您。
袁先生：你问的也是非常好的一个问题。实际上公司上市之后一直陪伴公司的只有会计师事务所。我们有帮客户做40年、50年的会计师。投行和律师大都是只做一次就走人。会计师和公司的关系会特别密切。就像结婚一样，没有什么意外的话就是一辈子。
问题10：袁先生您好，我是14级国经所的学生。您刚才提到，国内企业在香港上市经常会遇到税务以及法规的问题。想问您这个是普遍的现象还是因为大陆的一些税收条款和法律文件比较苛刻。大陆这边现在对于赴港上市的政策法规是处于逐渐放松还是加以限制的趋势呢？谢谢。
袁先生：其实香港和新加坡从来都没有放松把关的意向。不会因为今年都是比较小的企业来上市，大的企业不来就降低标准，这个从来都没有过。至于说大陆的税法和其他法律，中国的法律在全球来讲也是最好的法律架构，但是在文化和环境方面是需要改善的。企业在去香港上市之前需要把法律架构理顺，把该交的税金补交好。
结束语：王建东教授
由于时间关系我们今天就到这里结束。非常感谢袁先生精彩的的演讲，也要感谢国经所专门租了一辆车给泰达的同学。最后再次感谢郑先生和袁先生，也感谢今天所有参加活动的同学们，谢谢大家！
